同日，上海证券交易所迅速下发问询函，对此次跨界收购的合理性、标的估值、业绩承诺及内幕信息管理等核心问题展开追问。

跨界收购与内幕信息管理引质疑

具体来看，康欣新材拟按照6.88亿元的投资前估值，以自有资金3.12亿元受让宇邦半导体970.98万元注册资本，并以自有资金8000万元认购宇邦半导体新增注册资本249.23万元，增资价格为32.10元/注册资本。本次交易完成后，公司将取得宇邦半导体51%股权，后者将成为公司的控股子公司，纳入合并报表。

上交所首先关注到该交易显著的“跨界”特征。监管指出，康欣新材主要从事集装箱地板相关业务，宇邦半导体则主要从事集成电路设备修复相关业务，与上市公司原有业务差距较大。

同时，康欣新材自身经营压力突出。根据公告，公司2023年、2024年及2025年前三季度归母净利润分别为-2.97亿元、-3.34亿元和-1.89亿元。截至2025年三季度末，公司有息负债合计15.98亿元，其中短期借款及一年内到期的非流动负债余额合计4.19亿元，长期借款及应付债券合计11.79亿元。

公司自身购买能力不足。2025年前三季度，康欣新材经营性现金流量净额为-6179.48万元。同时，控股股东持续向公司提供大额借款，2025年借款额度由10亿元增加至不超过15亿元。

因此，问询函要求公司说明，在主业持续亏损、负债较高的情况下，仍跨界收购的原因，是否具备支付能力，以及对标的公司是否具备必要的业务整合与管控能力。

收购计划披露前的股价异动也引发监管关注。1月20日，康欣新材尾盘直线拉升至涨停，截至收盘报4.72元/股。此外，公司近30个交易日涨幅达60.54%。

上交所要求公司详细披露本次收购事项的具体筹划过程、重要时间节点及内幕信息知悉人员范围，并全面自查相关内幕信息知情人的股票交易情况，以核查是否存在内幕信息提前泄露。

标的公司成色与高估值遭追问

除了上市公司自身的收购能力，宇邦半导体是否“值得”购买，其业务可持续性与估值合理性更是问询重点。

公告显示，宇邦半导体成立于2014年，主要业务为集成电路制造用修复设备、零部件及耗材及综合技术服务。修复设备业务从FAB厂或贸易商处购入退役设备，完成修复后销售给设备需方晶圆厂或具备晶圆厂渠道的贸易商。

对此，上交所要求康欣新材从采购来源与可持续性、业务模式实质、市场规模与替代风险、合规与知识产权风险、核心技术实力、行业地位与竞争格局等维度补充披露标的公司信息，并据此论证其业务的可持续性与经营风险。

业绩承诺与历史表现差异巨大。业绩承诺方承诺，宇邦半导体2026年至2028年经审计的净利润分别不低于5000万元、5300万元、5600万元，三年累计净利润不能低于1.59亿元。然而，上述承诺远高于宇邦半导体的历史业绩。公告显示，宇邦半导体2024年度和2025年1月至9月分别实现净利润1399.47万元和780.64万元。

标的公司部分财务数据也存在疑点。截至2025年9月末，宇邦半导体存货账面价值为3.47亿元，合同负债金额为2.49亿元，其中对客户B账龄1至2年金额高达1.17亿元。此外，标的公司固定资产仅53.50万元，其中机器设备仅24.37万元，无形资产仅3.36万元。

对此，问询函要求说明存货与合同负债的构成合理性、是否存在跨期确认收入、固定资产与无形资产极低的原因及核心资源情况，并请审计机构发表意见。

估值高增值率与应收账款亦受关注。本次交易以收益法评估结果为最终结论，宇邦半导体截至2025年9月30日净资产账面价值1.3亿元，资产基础法评估价值2.38亿元、增值率82.51%，收益法评估价值6.92亿元、增值率430.80%。同期应收账款余额7749.92万元，账面价值7026.32万元。

对此，监管要求公司披露收益法评估参数及增值合理性、资产基础法各科目评估差异，结合过往增资及行业案例论证估值公允性，补充商誉及减值风险、应收账款保障措施等信息，并由评估机构核查发表明确意见。

作者：柴刘斌