截至2025年9月30日收盘，概伦电子(688206)报收于42.21元，下跌0.64%，换手率3.88%，成交量16.86万手，成交额7.34亿元。

当日关注点

• 来自交易信息汇总：9月30日主力资金净流入8105.99万元，占总成交额11.04%。
• 来自公司公告汇总：概伦电子拟发行股份及支付现金收购锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，交易总价217,384.00万元。

9月30日主力资金净流入8105.99万元，占总成交额11.04%；游资资金净流入4621.77万元，占总成交额6.3%；散户资金净流出1.27亿元，占总成交额17.34%。

公司公告汇总

上海概伦电子股份有限公司于2025年9月29日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过公司发行股份及支付现金购买成都锐成芯微科技股份有限公司100%股份及纳能微电子（成都）股份有限公司45.64%股份并募集配套资金的议案。本次交易拟发行股份的定价为17.48元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。交易对价总额为217,384.00万元，其中股份支付118,469.79万元，现金支付98,914.21万元。公司拟募集配套资金不超过105,000.00万元，用于支付现金对价、中介费用及相关税费。本次交易构成关联交易，不构成重组上市，尚需提交公司股东会审议。

公司董事会通知召开2025年第四次临时股东会，会议将于2025年12月18日14:00在上海市浦东新区秋月路26号矽岸国际4号楼9层公司会议室举行。本次会议采用现场投票与网络投票相结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为当日9:15-15:00。股权登记日为2025年12月12日。会议审议包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案共22项，均为特别决议议案，对中小投资者单独计票。

原交易对方牟琦、创启开盈分别将其持有的锐成芯微0.27%、0.02%股份转让给向建军、王丽莉后退出，交易对方由54名减少为52名。调整涉及的股份转让比例合计0.29%，未超过交易作价20%，未变更标的资产，未新增配套募集资金，本次方案调整不构成重大调整。

以2025年3月31日为评估基准日，锐成芯微全部股东权益评估值为190,000.00万元，纳能微全部股东权益评估值为60,000.00万元。经协商，锐成芯微100%股权转让价格为190,000.00万元，纳能微45.64%股权转让价格为27,384.00万元，交易定价与评估结果一致。

公司股票于2025年3月28日开市起停牌，停牌前20个交易日内，公司股价从21.05元/股上涨至23.75元/股，累计涨幅12.83%。同期上证综指下跌0.42%，集成电路指数下跌6.96%。剔除大盘和行业因素影响后，公司股价涨跌幅分别为13.25%和19.78%，未超过20%，未达到重大资产重组相关股价波动监管标准。

本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司全资子公司。标的公司主营半导体IP设计、授权及芯片定制业务，属于“集成电路设计”行业，符合科创板定位。双方在技术、客户资源及经营管理方面具有协同效应，有助于促进主营业务整合升级。

本次交易构成重大资产重组，财务数据显示资产净额占比达111.39%，超过50%标准；交易完成后向建军及其一致行动人持股将超5%，构成关联交易；上市公司第一大股东仍为KLProTech H.K. Limited，无控股股东和实际控制人，控制权未发生变更，不构成重组上市。

公司已按相关规定开展工作，签署意向协议、停牌公告、编制预案及草案、召开董事会审议等。2025年3月至9月间陆续发布交易进展公告。2025年9月29日董事会审议通过本次交易相关议案，独立董事已发表意见。公司已签署附生效条件的购买资产协议及补充协议，并与部分交易对方签署业绩补偿协议。

公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，严格控制参与人员范围，及时记录知情人及筹划过程，制作并报送内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录。公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务，在信息依法披露前不得公开、泄露或利用内幕信息买卖公司股票。

根据备考财务数据，2024年营业收入增长75.31%，基本每股收益改善；2025年一季度归母净利润和基本每股收益同比下降，主要因标的公司短期亏损及上市公司基数较小。长期看，标的公司业绩释放及协同效应将提升上市公司盈利能力。公司拟通过整合标的公司、提升治理水平、完善利润分配政策等措施防范即期回报摊薄风险。相关股东、董事及高管已出具填补回报措施的承诺。

北京德皓国际会计师事务所核查认为，公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、关联方利益输送、调节利润或“大洗澡”行为。应收账款、存货、商誉等资产减值计提符合准则规定。本次交易不涉及置出资产。公司最近三年运作规范，无违规资金占用、对外担保，未受行政处罚或监管措施。

草案相较于预案主要差异包括：更新交易标的评估情况、支付方式、发行股份及募集配套资金等内容；补充本次交易对上市公司影响、决策程序、中小投资者权益保护措施等；新增第七章至第十六章及多个附件，涵盖交易合规性、管理层讨论、财务信息、同业竞争、关联交易、风险因素、中介机构信息等内容；补充交易对方、标的公司历史沿革、财务数据、产权控制关系、诉讼仲裁等情况；增加独立财务顾问、法律顾问意见及中介机构声明。

金证（上海）资产评估有限公司具备独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估程序合规，结论公允。交易定价以符合《证券法》规定的评估报告结果为依据，董事会认为评估定价具备公允性。

截至说明出具日，公司在本次重组前12个月内不存在需纳入本次重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产情形。

公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，包括未擅自改变前次募集资金用途，最近一年财务报表无否定意见或无法表示意见，现任董事、高管近三年未受证监会行政处罚，公司及控股股东、实际控制人无重大违法行为等。

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