来源：中国经营报

以集装箱地板生产商身份跨界进入半导体行业，康欣新材料股份有限公司（以下简称“康欣新材”，600076.SH）的收购之举迅速引发上交所问询。

2026年1月20日下午，康欣新材发布公告称，拟以3.92亿元取得无锡宇邦半导体科技有限公司（以下简称“宇邦半导体”）51%股权。若本次交易完成，宇邦半导体将成为康欣新材控股子公司。

（康欣新材办公楼。公司官网/图）

据了解，上述跨界收购事项也遭到了高溢价收购和交易合理性等一系列疑问。在康欣新材发布上述公告当天，上交所即火速下发《问询函》，要求康欣新材对内幕信息管理、标的公司估值等问题作出回复。

“集装箱市场需求下滑连锁反应，导致公司业绩已经连续亏损好几年，主业面临着一定的压力。”对于跨界收购宇邦半导体的原因，康欣新材证券部相关工作人员在1月22日向《中国经营报》记者表示。

收购溢价率超430%遭疑

根据公告，康欣新材拟通过受让股权及增资方式，使用3.92亿元现金取得宇邦半导体51%股权。“本次交易完成后，宇邦半导体将成为康欣新材控股子公司，纳入合并报表。”

公开资料显示，康欣新材是一家集装箱地板制造商。对于集装箱地板业务及销售模式，康欣新材方面曾表示，依靠稳定质量和合适的产品价格与全球重要的“箱东”及“船东”建立联系，并先后通过安全性认证，与之建立起了长期稳定的合作关系。

宇邦半导体成立于2014年，是一家集成电路制造领域的修复设备供应商。通过精准修复实现设备价值再生，并辅以零部件及耗材供应与技术支持，宇邦半导体为客户提供一体化服务方案。

财务数据显示，2024年和2025年前三季度，宇邦半导体分别实现营业收入1.5亿元和1.66亿元，净利润分别为1399.47万元和780.64万元，扣非净利润分别为1300.27万元和2218.15万元。

根据公告，在此次收购中，交易对方承诺宇邦半导体2026年度、2027年度及2028年度经审计的净利润应分别不低于5000万元、5300万元和5600万元，并承诺累计净利润不低于1.59亿元。

上交所在《问询函》中认为，上述业绩承诺“远高于标的公司历史经营业绩”，并要求康欣新材对“本次业绩承诺的可实现性”“是否存在跨期确认收入的情形”等问题作出回复。

康欣新材跨界进入半导体行业，目的何在？

“我们的主营业务是集装箱地板，但集装箱行业这两年受国际贸易和美国关税政策调整等影响，导致市场需求下滑。”上述康欣新材证券部工作人员向记者表示，连锁反应导致公司主业面临一定压力。“公司控股股东及管理层尝试进行一些跨界并购，所以才计划进入半导体领域。”

康欣新材方面也在公告中表示，公司积极响应国家关于鼓励上市公司通过并购重组、发展新质生产力推动产业转型的政策精神，着力推动产业结构优化与战略转型，以培育新动能、布局“第二增长曲线”。

此外，康欣新材拟高溢价收购方式取得宇邦半导体控股权，也引发外界关注。

康欣新材方面表示，本次交易对价参考资产评估机构出具的评估报告结果，并经交易各方协商确定。经采用收益法评估，宇邦半导体股东全部权益价值为6.92亿元，增值率为430.8%。

康欣新材方面也在公告中坦陈，上述收购方案“可能出现标的公司的评估值与实际情况不符的风险”。

在《问询函》中，上交所也要求康欣新材对“在历史经营业绩不佳的情况下，大额评估增值的原因及合理性”“标的公司估值是否合理、公允”等问题作出回应。

近三年业绩持续承压

在对外披露收购宇邦半导体股权之前，康欣新材的股价表现颇为显眼。

“公告提交当日，公司股价涨停，公司近30个交易日股价涨幅60.54%。”在《问询函》中，上交所要求康欣新材补充披露本次收购事项的具体过程，并说明是否存在内幕信息提前泄露的情况。

据了解，康欣新材此前已对外释放“积极寻找并购重组机会”的信息。例如，在2025年半年度业绩说明会上，康欣新材相关高管就表示：“公司在积极探索并购重组机会，相关工作有明确进展时，会按照相关要求进行披露。”

不过，在积极寻找并购重组机会背后，康欣新材近年来业绩持续承压。

财务数据显示，2023年、2024年及2025年前三季度，康欣新材营业收入分别为2.46亿元、6.02亿元和2.78亿元，归母净利润分别为-2.97亿元、 -3.34亿元和-1.89亿元。

对于业绩下滑原因，上述康欣新材证券部工作人员告诉记者，主要跟国际市场、行业发展及美国关税政策变化有关系。以2025年上半年为例，该工作人员表示，美国关税政策影响了环太平洋领域的行业需求，经传导后影响集装箱市场需求，“导致公司业绩一直处于亏损状态”。

“目前，公司主要业务板块为集装箱地板的生产、销售，但该业务仅为集装箱产业板块的一个上游分支，受行业周期波动、同行竞争激烈、业务结构单一等因素影响，存在产品利润附加值不高、市场需求量不稳定等问题和难点。”康欣新材方面此前坦言，这些问题也会导致公司在产业支持、业务发展和业绩提升方面受到较大的约束和限制。

不仅如此，康欣新材现金流状况和负债压力也备受关注。

相关数据显示，截至2025年三季度末，康欣新材有息负债合计15.98亿元，其中短期借款及一年内到期的非流动负债余额合计4.19亿元，长期借款及应付债券合计11.79亿元。2025年前三季度，康欣新材经营性现金流量净额为-6179.48万元。

在此背景下，康欣新材也对收购宇邦半导体寄予厚望。康欣新材方面认为，在交易完成后，将实现向半导体产业的战略转型与升级，有利于突破现有主业局限，实现多元化业务布局，培育新的利润增长点，从而提升整体盈利能力与抗风险能力。

“我们还会继续做集装箱地板主营业务。”上述康欣新材证券部工作人员向记者强调。而对于收购宇邦半导体事项，该工作人员表示：“我们在收购之前做了大量调研，既然发了收购公告，公司这边肯定也做好了相应准备。”