时空科技拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市嘉合劲威电子科技有限公司（简称 “嘉合劲威”）100%股权，并向公司控股股东、实际控制人宫殿海发行股份募集配套资金，切入半导体存储领域。

本次交易方案显示，时空科技拟向张丽丽、陈晖、深圳东珵管理咨询合伙企业（有限合伙）等19名嘉合劲威股东收购其持有的标的公司全部股权。募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，配套资金拟用于支付交易现金对价、中介机构费用、补充流动资金及偿还债务、标的公司项目建设等，其中补充流动资金及偿还债务比例不超过交易作价的25%或配套资金总额的50%。

本次发行价格确定为23.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。锁定期安排上，19名交易对方因本次交易取得的新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让；宫殿海认购的配套资金股份及原有持股自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

作为本次交易的核心标的，嘉合劲威成立于2012年8月，注册资本1861.33万元，主营业务为内存条、固态硬盘等存储产品的研发、设计、生产和销售，拥有光威、阿斯加特和神可三大品牌，覆盖消费级、企业级及工业级市场，是国家级专精特新 “小巨人” 企业及广东省制造业单项冠军示范企业，拥有四十余项发明专利。 财务数据显示，2023年、2024年及2025年1—8月，嘉合劲威分别实现营业收入8.54亿元、13.44亿元、11.23亿元，净利润分别为-2015.72万元、4226.13万元、4211.27万元，业绩呈现稳步改善态势。

公告显示，嘉合劲威与三星、美光、SK海力士、长鑫存储、长江存储等国际国内主流晶圆厂或其经销商建立了稳定的合作关系，是长江存储Xtacking钻石级生态合作伙伴，产品原材料供应和品质得以保障。 2024年“6·18”期间，嘉合劲威旗下光威品牌的销售额系京东内存条排名第二、DDR5内存条排名第一，公司阿斯加特品牌系DDR5内存条排名第五。嘉合劲威自有品牌在消费级市场已具备一定品牌知名度，是嘉合劲威收入和利润的重要来源。

股权结构上，张丽丽与陈晖夫妇合计直接或间接控制嘉合劲威50.20%表决权，为共同实际控制人。张丽丽一直担任公司董事长，对公司的企业发展方向、日常生产经营活动、人事任免等具有重要影响力；陈晖一直担任公司总经理，主导公司的日常经营管理。

本次交易前，时空科技主营业务聚焦夜间经济和智慧城市领域，覆盖景观照明、文旅夜游、智慧路灯等业务，属建筑装饰和装修业。 交易完成后，公司将正式切入半导体存储领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型。公司表示，将给予嘉合劲威充分经营自主权，同时借助自身企业级客户营销体系及渠道资源，助力标的公司拓展相关市场，并将其纳入上市公司规范治理架构，优化内部管理体系。

从交易性质来看，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同时因交易完成后部分交易对方将成为公司关联方，且配套资金认购方为公司控股股东，本次交易构成关联交易。不过，由于交易前后公司控股股东及实际控制人均为宫殿海，控制权未发生变更，本次交易不构成重组上市。

责编：陈丽湘